明朝末年奸臣当道，朝廷的忠义大将因受陷害被抄家，仅年幼的儿子袁承志（元彪 饰）逃出。十六年后，袁承志长大成人，无意中得到一份武功秘籍和藏宝图，开始了寻宝之路。期间，袁承志目睹明朝官匪勾结，百姓流离失所，又受父亲的影响，一直想寻求强国之路。旅途中，袁承志遇到志同道合的富商多尔衮，一路结伴同行。期间遭遇绑匪，被卷入江湖帮派与五毒教的恩怨之中。最终袁承志靠坦荡胸襟和高超的武艺化解了恩怨。为了削弱满清对明朝的威胁，袁承志决定刺杀皇太极，却发现多尔衮竟然是满清亲王。最后，根据藏宝图的记载，袁承志终于找到宝藏并献给了闯王，寄望闯王能重整明朝河山。可是，明朝皇帝胸无大志，袁承志又备受闯王手下排挤，满清势力日渐壮大。袁承志深感壮志难酬，心灰意冷之下，只得远走海外。
故事发生在第二次世界大战结束之后，战争的肆虐让大地满目疮痍，但同时又无法阻挡的逐渐恢复生机。迈特森（伍迪·哈里森 Woody Harrelson 饰）和皮特（比利·克鲁德普 Billy Crudup 饰）幸运的活着走下了火线，如今，他们想要重拾曾经的牛仔生涯， 但是一切都在变化着，他们的旧时光还能够重演吗？ 当回到曾经的小镇上时，迈特森和皮特才发现一切早已经物是人非，如今管理小镇的，是曾经的牧场老板艾德（山姆·艾里奥特 Sam Elliott 饰），他的存在让桀骜不驯的迈特森非常的不爽。在小镇上，迈特森和皮特邂逅了名为梦娜（帕特丽夏·阿奎特 Patricia Arquette 饰）的女子，当两人双双坠入情网后，他们的友谊还能够坚持多久？
