在曼谷有一片叫做Yaowarat的地，虽然细小但却极为珍贵。这块地皮为当地的黑帮头目Tong所拥有，并且由旗下的Saleng所管理。可是，地皮坐落的Pahurat地区却是由另一派系的黑帮头目Dada和助手Kaolad所管理。两个派系为了争权，开始发生冲突。结果冲突一发不可收恰，令到整个地区变得永无宁日，流血事件接踵而来……
书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......
「你会自己铺床吗？」西蒙摇头否定。头部不自然晃动、声称缺乏自理能力的西蒙，在山上偶遇一队身心障碍青少年，很快地与他们打成一片，还与少年潘文成为麻吉，加入了他们的特教学校。他戴上助听器，做出相仿举止，在这里找到归属。跟着潘文，他习得身心障碍者的各种本领，两人厮混、闯祸，直到中心发现西蒙根本没有身心障碍证明文件??
