17世纪初叶，经过长时间的攻伐兼并，日本战国时代落下帷幕，转而进入了德川幕府统治的时代。和平降临，取而代之的是大批武士流离失所，为生计所苦逼。在此期间，有的浪人请求在显贵门前剖腹以保存颜面，有的人因此得到留用，也有的得到物质资助，但其中不乏借此敲诈的宵小之徒。某天，名门井伊家迎来了名叫千千岩求女（瑛太 饰）的年轻浪人，为杜绝这股邪风，井伊家假戏真做，逼迫千千岩以及其不体面的方式悲惨死去。原以为这会令敲诈的浪人们望而却步，谁知不久后另一位名叫津云半四郎（市川海老藏 饰）的中年武士前来求死…… 本片根据泷口康彦的小说《异闻浪人记》改编，该故事曾于1962年由名匠小林正树搬上银幕。
保罗（盖布瑞·马赫特 Gabriel Macht 饰）是洛杉矶警局的特警，他被派遣到了底特律特警组，成为了那里的教官。在一场行动中，由于保罗的失误导致了人质萝丝（克里斯塔娜·洛肯 Kristanna Loken 饰）的死亡，而罪魁祸首沃尔特（罗伯特·帕特里克 Robert Patrick 饰）则逃之夭夭。 这场事故的发生让保罗的职业生涯陷入了困境之中，他遣走了对自己积怨颇深的底特律特警组组长凯洛格（尼古拉斯·冈萨雷斯 Nicholas Gonzalez 饰），扶持曾经的好友洛瑞（香侬·凯恩 Shannon Kane 饰）上位。与此同时，爱慕萝丝的沃尔特将仇恨投射到了保罗和他的朋友们身上，发誓要为萝丝报仇，而沃尔特的真实身份，成为了保罗对抗沃尔特最大的绊脚石。
