人烟稀少的山间路上，男人（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）和妻子驾驶驾驶汽车漫无目的前行。途中他们在小酒馆休息，遭到弗林（德里克·迈戈雅 Derek Magyar 饰）等匪帮的骚扰。当再次上路时，弗林一众突然驾车袭击了这对夫妇，并将他们掳回自己的巢穴。 恶毒的匪徒在男人面前残忍杀害了其妻子，令人备感意外的是男人突然豹变，轻松干掉行凶的恶徒。与此同时，匪帮在夫妇的车中发现一个被捆绑起来的女子，对方是在一起震惊全国的血型杀人案中失踪的艾玛•沃德（阿德莱德·克莱蒙丝 Adelaide Clemens 饰）。 形势急转直下，人多势众的匪帮反倒成为被猎杀的目标，也许他们惹到了实在不该惹的一个人……
有个惊吓过度的小女孩在沙漠游走，唯一吐出的只有一个字：怪物！任何50年代恐怖片迷都会马上告诉你，她所指的”怪物”就是巨蚁，那是在当地核子试爆后的副产品。这些巨蚁非常有组织，嗜肉且体型巨大，约有8到20呎，它们群聚在洛杉矶的下水道系统，彷若一个巨大的蚂蚁园区，准备好要接管这个世界。要和这些怪物对抗的人类精英是新墨西哥警署探员詹姆斯惠特摩，联邦调查局代表詹姆斯亚尼斯，和一对由埃德蒙关恩和乔安妮威尔登所饰的父女档昆虫学家。
第一集中，变异人在X教授的指挥下，将邪恶的万磁王打入冷宫，但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后，所有的矛头又一次指向变异人。这一次，X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军，率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下，不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。
