一艘豪华的邮轮“阿尔戈号”航行在茫茫的大海之上，穿上搭载的除了身价万千的贵妇和富豪外，还有价值无可估量的珍贵货物，然而，在这纸醉金迷的海上生活背后，却隐藏了一个邪恶的阴谋，一群穷凶极恶之徒受到委托，要将这艘邮轮洗劫一空。但是，一种外表可怖的神秘海怪却提前一步袭击了邮轮，富丽堂皇的装潢在霎时间被鲜血淹没。 姗姗来迟的强盗们眼前展现的是一副人间地狱的惨状，幸存者崔莉安（法米克·詹森 Famke Janssen 饰）和西蒙（安东尼·希尔德 Anthony Heald 饰）向他们诉说了事情的经过。现在的情况是，阿尔戈号孤立无援，又有嗜血的怪兽潜伏在黑暗之中，本来敌对的双方现在唯有联起手来，共同杀出一条逃生之路。
由于在“内战”中站到了美国队长一方，蚁人斯科特·朗（保罗·路德 Paul Rudd 饰）遭到了FBI的禁足惩罚。眼看离真正的自由还有几天功夫，偏偏麻烦找上门来。原来初代蚁人汉克·皮姆（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）通过研究发现，他的妻子黄蜂女（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）一定还活在量子领域，而斯科特是能够将妻子带回现实世界的唯一希望。不由分说，汉克的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Nicole Lilly 饰）将斯科特带出房间。此后不久，他们不仅要躲避FBI的纠缠，更要提防来自神秘势力的袭击，而“幽灵”的出现更将斯科特等人带向前所未有的混乱当中。 斯科特能否顺利获得自由？初代黄蜂女是否还存活在量子领域的某处？
