能够展翅高飞的猎鹰山姆·威尔逊（安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰）受史蒂夫·罗杰斯的信任所托，接过盾牌，正式成为美国队长。在与美国总统撒迪厄斯·罗斯（哈里森·福特 Harrison Ford 饰）会面后，山姆发现自己被卷入了一场国际事件。他必须赶在真正的幕后黑手让全世界陷入混乱之前查明真相，揭露这起波及全球的阴谋。
阿兰（文森特·林顿 Vincent Lindon 饰）人到中年，除了坐过几年牢之外几乎一事无成，刚刚从监狱里出来的他身无分文，无奈之下，无处可去的阿兰不得不回到了母亲的身边。对于自己不争气的儿子，年迈的尤文（海伦·文森特 Hélène Vincent 饰）自然没有好脸色，一来二去之中，母子之间的矛盾步步升级。 一次偶然中，阿兰发现自己的母亲竟然患上了肿瘤，这一惊人的发现能够缓解两人之间紧张的气氛吗？得知自己时日无多，尤文不想在病痛的折磨中了却此生，她想要掌握自己的命运，在病魔的屠刀斩下之前就结束自己的生命，并且已经选好了“死亡地点”。得知了母亲的决定，阿兰的内心五味杂陈。
魔侠的最大敌人罗勃杜兰从坟墓复活，将在这部节奏紧凑的续集中制造更多的浩劫。维斯雷克博士改善了一种合成皮肤的配方，能让魔侠过正常的生活。但邪恶的杜兰想要致这名科学家于死，同时也容不下魔侠的存在…
