解放战争时期，东北某城市。被我军释放的郑汉臣（中叔皇 饰）回城后，即受到蒋嫡系203师的怀疑，而且连上司369师师长赵崇武（赫海泉 饰）也牵扯进来。为了瓦解敌人，我军姜部长（李默然 饰）深入敌穴，动员赵率部起义。赵犹豫不决，此时203师参谋长钱孝正（张然 饰）发现共产党和赵有瓜葛，欲逮捕姜被赵设计送回。不久南京胡高参（王秋颖 饰）来视察防务，他也发现赵思想苗头不对，他一面假惺惺安怃，一面派人调查赵通共的证据。在突围中，赵率369师打头阵，却胳膊受伤，在不经意间他发现了蒋介石要处决他的密电，赵对蒋不再抱任何幻想，决心倒戈，密秘联系姜部长，决定阵前起义......
吉他手埃尔（安东尼奥?班德拉斯 Antonio Banderas 饰）靠在夜总会表演为生。一天，他的女友遭到了当地的一个大毒枭的枪杀，而埃尔的左手也遭到枪击，从此不能再弹吉他了。于是，埃尔的吉他盒子里放的不再是吉他，而是武器装备。他带着他的吉他盒子穿过一个又一个街头，为的是为女友报仇雪恨。大毒枭得知埃尔正在寻仇，于是派出手下前来暗杀他。危难关头，埃尔幸得美女卡罗琳娜（萨尔玛?海耶克 Salma Hayek 饰）相救。大难不死，更加坚定了埃尔报仇的决心。
格雷（罗根·马歇尔-格林LoganMarshall-Green饰）和女友艾莎（梅拉里·沃列何MelanieVallejo饰）相恋多年，两人之间感情非常要好。一天，格雷带着艾莎去拜访一位名叫艾伦（哈里森·吉尔伯特森HarrisonGilbertson饰）的科学家，艾伦设计了人工智能芯片STEM，令艾莎叹为观止。在回去的路上，格雷和艾莎所乘坐的无人驾驶汽车发生了故障，将两人带往了一处暴徒聚集的贫民窟，在那里，两人遭到了袭击，艾莎不幸丧生，而格雷身受重伤下半身瘫痪。心中充满了痛苦和绝望的格雷想为恋人报仇，于是找到了艾伦，将STEM芯片植入了大脑，在STEM的操纵下，格雷重新站了起来。让格雷没有想到的是，STEM的智慧远远超乎他的想象，而他亦被卷入了一个巨大的阴谋之中。
