李岳（王羽）為報父仇刺死佞臣，被朝廷通緝要隱姓逃亡。俠士方君兆（喬莊）遇上李，兩人惺惺相惜。方無意間向李透露心事，表示正為一位女子貞兒（秦萍）查訪失散的未婚夫李岳，其實他本人也情不自禁地愛上貞兒，但以道義故，一心為貞兒追訪李。李因身為欽犯，不欲累及貞兒而隱瞞身份，並捨身犯險獨往與盜激戰，圖消方與貞兒之憂，終於……
由于在“内战”中站到了美国队长一方，蚁人斯科特·朗（保罗·路德 Paul Rudd 饰）遭到了FBI的禁足惩罚。眼看离真正的自由还有几天功夫，偏偏麻烦找上门来。原来初代蚁人汉克·皮姆（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）通过研究发现，他的妻子黄蜂女（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）一定还活在量子领域，而斯科特是能够将妻子带回现实世界的唯一希望。不由分说，汉克的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Nicole Lilly 饰）将斯科特带出房间。此后不久，他们不仅要躲避FBI的纠缠，更要提防来自神秘势力的袭击，而“幽灵”的出现更将斯科特等人带向前所未有的混乱当中。 斯科特能否顺利获得自由？初代黄蜂女是否还存活在量子领域的某处？
对于甜蜜的恋爱，马特（乔什·哈奈特 Josh Hartnett 饰）也曾有过梦幻的憧憬，而屡屡遭遇的失败爱情却让他对女人这种难缠又奇怪的生物彻底的死了心。在又一次残酷被甩之后，悲痛欲绝的马特做出了一个对于所有男人来说都无比沉重的决定——禁欲40天。在这不近女色的40天中，马特希望自己能潜心修炼，最终成为一个无欲则刚的优秀青年。 而就在禁欲的生活让马特觉得神清气爽的时候，那个名叫艾瑞卡（莎妮·索萨蒙 Shannyn Sossamon 饰）的美丽女孩来到了他的身边。虽然被艾瑞卡迷得神魂颠倒，但马特并没有忘记自己最初的誓言，更何况自己的周围有一群损友都在等着看自己的笑话。扳着手指头，马特觉得时间似乎走得越来越慢。
在一个猴子栖息的村庄里发生了一些奇怪的事件，促使一对新婚夫妇和森林官员开始执行一项任务，揭开异常骚乱的根源。
