明朝未年，崇祯帝下诏书与太子，命太监王承恩侄子王之明（寻峰 饰）护驾太子（何威 饰）赴南京，希冀旧臣遗老将来保太子登基。一路上前有堵截，后有追兵，王之明无奈假冒太子被抓，换得太子逃生。清皇太后（王惠 饰）放出假太子引蛇出洞，结果真假太子双双被清兵擒获。清皇太后见大明朝气数已尽，伺机挑动其宫廷群臣分争，以期内部土崩瓦解。王之明在疤面人（孙根发 饰）协助下冒险救出太子，此时崇祯已自缢身亡，马士英（顾也鲁 饰）等官宦趁机私立皇帝建立南明朝，并派人接驾，实为暗杀太子。马士英采用嫁祸于人毒计，诬太子谋反，将其下狱。疤面人找到已北返的王之明，劝其带兵东征......
有个惊吓过度的小女孩在沙漠游走，唯一吐出的只有一个字：怪物！任何50年代恐怖片迷都会马上告诉你，她所指的”怪物”就是巨蚁，那是在当地核子试爆后的副产品。这些巨蚁非常有组织，嗜肉且体型巨大，约有8到20呎，它们群聚在洛杉矶的下水道系统，彷若一个巨大的蚂蚁园区，准备好要接管这个世界。要和这些怪物对抗的人类精英是新墨西哥警署探员詹姆斯惠特摩，联邦调查局代表詹姆斯亚尼斯，和一对由埃德蒙关恩和乔安妮威尔登所饰的父女档昆虫学家。
