故事发生在第二次世界大战结束之后，战争的肆虐让大地满目疮痍，但同时又无法阻挡的逐渐恢复生机。迈特森（伍迪·哈里森 Woody Harrelson 饰）和皮特（比利·克鲁德普 Billy Crudup 饰）幸运的活着走下了火线，如今，他们想要重拾曾经的牛仔生涯， 但是一切都在变化着，他们的旧时光还能够重演吗？ 当回到曾经的小镇上时，迈特森和皮特才发现一切早已经物是人非，如今管理小镇的，是曾经的牧场老板艾德（山姆·艾里奥特 Sam Elliott 饰），他的存在让桀骜不驯的迈特森非常的不爽。在小镇上，迈特森和皮特邂逅了名为梦娜（帕特丽夏·阿奎特 Patricia Arquette 饰）的女子，当两人双双坠入情网后，他们的友谊还能够坚持多久？
清廷四品带刀侍卫马龙在官场失势，转而投到理藩院任职；背叛师父投靠敌人的王显落草为寇，无恶不作；吕四娘再度隐居避难。利欲熏心的马龙，为获得高官厚禄，不惜民族分裂疆士破碎，而效力于准噶尔部阿睦那撒亲王，参与其阴谋判乱，并受亲王派遗秘密护送联合东西蒙叛乱的“血密函”。乾隆皇帝有所觉察后，派重臣纳兰文德出京察访，却被王显一伙拦劫在山路上，幸得路过此地的吕四娘的阻止。不久，他们又在西瓜地里伏击了马龙一行，混战中，马龙抱着装有密函的宝匣只身逃走，并在当晚投宿到圆通寺。就在第二天清晨马龙准备离去时，被在此寺出家为僧的马师傅海空法师发现，为清理门户，海空法师与马龙展开一场恶斗。这时，仇英和吻妹及时赶来，他们打落马龙身上的宝匣，发现了密函。王显赶到，也被仇英和吻妹打得落荒而逃。马龙追上王显，要与他联手对付仇英和吻妹。受阿睦那撒亲王委派，暗中监视马龙的恶僧凌云子出现在马...
19世纪，印度卡纳塔克邦果拉尔金矿的一群矿工的故事。
