以队长莱德为首的雇佣兵是一支推翻政府、进行高调暗杀的武装部队，他们武器精良，训练有素。但是在一次执行秘密任务的过程中惨遭自家组织的背叛，他们竭尽全力与敌军顽强抗争。无奈敌人火力过于凶猛，整个雇佣兵队伍几乎全军覆没，仅队长一人幸存。逃出生天后，莱德通过缜密的分析找到组织“背刺”事件的突破口，他决定为这群朝夕相处、同生共死的队友们复仇，他一定要让组织为此付出巨大代价！莱德根据蛛丝马迹找到了组织在外的不法行为一一击破，与帮手通力合作进行围剿最终令组织逐渐瓦解。
张正光（雷震 饰）是名副其实的花花公子，个性前卫的时髦女郎沈婉虹（林黛 饰）和出生于大户之家的富家千金李可珍（苏凤 饰）和个性娇纵蛮横但又不失可爱的周纯美（林慧 饰）都是他鱼塘里的大鱼，与此同时，他还有一个青梅竹马已经定了婚约的表妹丁小圆，只不过，张正光早已经将这一纸婚约给忘得光光的了。 丁小圆从老家进城来找张正光，恰巧碰见张家在举办舞会，由此目睹了未婚夫花天酒地的生活的一角。张正光只把丁小圆的到来当成是一个大麻烦，于是将姑娘托付给了弟弟次明，次明和妻子看不惯张正光的所做作为已久，两人决定帮助丁小圆俘获张正光的心。
Homer Wells（托比·马奎尔 Tobey Maguire 饰）从小在St. Clouds的一所孤儿院长大，孤儿院的院长Dr. Wilbur Larch（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）对他关怀备至。Homer和其他孤儿一起健康快乐地成长，他还在Dr. Larch身边学习，掌握了精湛的医术，尤其是妇科手术。有一天，中尉Wally Worthington（保罗·路德 Paul Rudd 饰）带着他的未婚妻Candy Kendall（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰）来到孤儿院进行堕胎手术。术后，Homer询问Wally能否带他到外面的世界去看一看，Wally欣然答应。于是Homer跟着Wally离开了孤儿院，生命中第一次见到了大海，还在Wally家的苹果庄园找了份工作。不久后Wally又去缅甸参加战争。Homer和C...
埃德蒙（路易斯·乔丹 Louis Jourdan 饰）本是一个朝气蓬勃的年轻水手，他对生活充满了热情，与人为善的个性亦为他在江湖上结识了诸多朋友。梅塞迪丝（伊冯·弗奴克丝 Yvonne Furneaux 饰）是埃德蒙心爱的姑娘，当埃德蒙完成了此次海上作业回到陆地上后，两人就准备成婚。不幸的是，埃德蒙的幸福惹得情敌费尔南多（Jean-Claude Michel 饰）十分眼红，他和昏庸的法官威尔弗（Bernard Dhéran 饰），利用莫须有的罪名将埃德蒙送入了大牢。 十七年过去了，在狱友的帮助下，心中充满了仇恨的埃德蒙越狱成功，出狱后的他只有一个念头，那就是对导致他沦落到今天如此境地的所有人展开复仇。埃德蒙摇身一变成为了神秘莫测的基督山伯爵，在成功进入了上流社会后，他的复仇计划也逐步的实施着。
