1939年，第二次世界大战全面爆发。侵华日军派出第五师团在我国西南登陆，直接威协大后方重庆。国民革命军第五军在军长杜聿明（刘颖涛 饰）指挥下，抗敌于昆仑关。桂林行辕主任白祟禧也调兵十五万人，发动桂南会战。一时间，战火密布，狼烟四起。青楼女子桂花（张晔 饰）的爱女被日炮火炸死，将士们发誓为她报仇。昆仑关总攻开始前，戴安澜（郑玉 饰）师长下令枪毙了强奸民女的光头连长（杨立山饰）。深明大义的百姓用祖坟墓碑铺平公路，让装甲车上战场。总攻开始后，中国军人前赴后继，视死如归。1940年元旦前夜，我总攻部队潮水般扑向敌阵，日军三木大佐（赵雍 饰）剖腹自杀，被毒气熏瞎眼晴的我军士兵凭感觉向军旗致敬......
故事发生在繁华的大都市东京，十四岁的少女阿绿（中村里砂 饰）失去了唯一的亲人，孤苦无依的她在误打误撞之中走进了名为“赤猫座”的巡回马戏团中，就此拉开了悲惨人生的序幕。无处可去的阿绿在马戏团中受尽了众人的凌辱和折磨，沦为奴隶和佣人，日子过得苦不堪言，每一天都是地狱般的写照 。 就在阿绿快要绝望之时，侏儒魔术师出现在了马戏团中，出现在了她的眼前。侏儒魔术师的出现让快要倒闭的马戏团重现生机，他亦成为了马戏团中最重要的成员。与此同时，阿绿在魔术师的身上找到了久违的温暖和感情，两人决定结婚，双双逃离这充满了痛苦的魔窟。
