钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 Gwyneth Paltrow 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）的反目，眼看局势就要失控……
在首尔，有两段交替的对话：一个女演员被一个业余爱好者拉拢；一个老诗人接待了一个粉丝。两位名人用食物、酒精、吉他演奏和午睡、逗猫和石头剪刀布来躲避他们客人提出的存在主义困境。这位女演员正在考虑放弃她的事业；这位诗人正在与酒精和烟草的戒断反应作斗争。
电影讲述人类与机器对抗的故事，被人类奴役了100多年的机器开始了对人类的追杀。斯蒂芬·金唯一导演过的电影作品，他不仅是导演，还在片头出镜。他邀请了摇滚乐队ACDC为影片配乐，而ACDC十分大方，直接写了三首新歌。其中的WHO MADE WHO真是烘托本片气氛的完美之作。
