本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……
故事根据乔治·马丁的短片小说改编，讲述一位想要获得变换身形能力 的皇后做出大胆尝试，雇佣了一个拥有强大力量，并且令人恐惧的女人格雷·阿里斯。阿里斯和她的向导流浪汉博伊斯被送到了失落之地，在这里他们需要用智慧战胜人类和恶魔，并且他们需要探究善与恶、罪过与成就、爱与失去的本质。
一位老诗人在河畔酒店里住了一段时间，想起了他两个久未联系的儿子。一个被同居男人背叛的年轻女人，也入住了这家酒店。为了寻求支持，她请了一位朋友来陪她。在这个江边旅馆里，人们只是相互凝视，生活于每个人来说都很艰难，这样的日子似乎每天都在不知疲倦地反复。
年轻杀手司徒春运（杜汶泽 饰）和老前辈夕阳（许绍雄 饰）受雇从内地来至香港，由于消息走漏，二人中途分别，并相约在某大厦露台会面。身无分文的春运没有等到夕阳，却等来寒流与重感冒，最终昏倒在地。住在大厦内的小编剧诸葛头揪（王祖蓝 饰）发现春运，这个心地善良却又有点儿婆婆妈妈的小男人将其带回自己家中悉心照料。苏醒后的春运几度想杀头揪灭口，对方则一根筋地爱心泛滥，甚至大谈与野蛮女友徐天爱（薛凯琪 饰）浪漫又悲惨的恋爱史，全然不知危险所在。 随着时间的流逝，这个杀手和编剧之间的友情日益加深。春运冷酷的心渐渐融化，头揪也学会了坚强和自信……
当自然灾害来袭，人们开始出现在他家时，一个单身男子试图利用这种情况。
