该片根据朱迪·布鲁姆撰写的同名小说改编，该书于1970年首次出版，讲述六年级小学生玛格丽特·西蒙(弗特森饰)对青春期有关的一切充满疑问，她在满世界寻找答案。她的母亲(麦克亚当斯饰)和外婆(贝茨饰)试图在这个一切都在发生变化的时期引导她。母亲和外婆也发现，人不会停止怀疑自己走的路是否正确，也不会停止思考生命中什么才是有意义的。萨弗迪饰演玛格丽特的父亲。
清廷四品带刀侍卫马龙在官场失势，转而投到理藩院任职；背叛师父投靠敌人的王显落草为寇，无恶不作；吕四娘再度隐居避难。利欲熏心的马龙，为获得高官厚禄，不惜民族分裂疆士破碎，而效力于准噶尔部阿睦那撒亲王，参与其阴谋判乱，并受亲王派遗秘密护送联合东西蒙叛乱的“血密函”。乾隆皇帝有所觉察后，派重臣纳兰文德出京察访，却被王显一伙拦劫在山路上，幸得路过此地的吕四娘的阻止。不久，他们又在西瓜地里伏击了马龙一行，混战中，马龙抱着装有密函的宝匣只身逃走，并在当晚投宿到圆通寺。就在第二天清晨马龙准备离去时，被在此寺出家为僧的马师傅海空法师发现，为清理门户，海空法师与马龙展开一场恶斗。这时，仇英和吻妹及时赶来，他们打落马龙身上的宝匣，发现了密函。王显赶到，也被仇英和吻妹打得落荒而逃。马龙追上王显，要与他联手对付仇英和吻妹。受阿睦那撒亲王委派，暗中监视马龙的恶僧凌云子出现在马...
时隔十八年，鹰爪门二师弟铁鹰重现江湖，引起乡绅田达开和武馆掌门人金鹰的担忧。对于铁鹰的复出，大军阀张诚甚感欣喜，因为这一次或许是解开十八年前鸦片被劫之迷的最后机会。金鹰火速联系田达开，请田达开前来共商对付铁鹰的计策。与此同时，金鹰还派出打手，企图武力胁迫铁鹰前来会面，一泯同门师兄弟的结怨恩仇。 十八年前，鹰爪门渐行没落。为鹰爪门能重振江湖，师傅将三个徒弟金鹰、铁鹰、黑鹰放走江湖杀富济贫行侠仗义。一天，三兄弟获悉军阀张诚有一批鸦片运往南方，遂设伏截获。在如何处置鸦片的问题上，金鹰主张将鸦片存放在早年结识的朋友田达开府上，寻求机会交予官府揭露张诚的罪恶。铁鹰和黑鹰不知是大师兄设下的圈套，鸦片存放田达开府上不久就被金鹰和田达开高价专卖谋取暴利。 如今铁鹰复出，张诚当然想揭开鸦片遭劫之迷。金鹰既惧怕二师弟将当年自己与田达开合谋贩卖鸦片的密函落入军阀张诚之手，...
