本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。 1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。 雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。 但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。 转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶...
这段故事描述了樊家树（张瑛 饰）与歌女沈凤喜（梅绮 饰）之间的关系。樊家树发现沈凤喜具有聪明才智，于是帮助她接受教育，并承担起她和她家人的生活费用。在几个月的相处中，两人之间产生了情感。然而，樊家树重遇了艺人秀姑（罗艳卿 饰），并得知秀姑的父亲关寿峰病重，于是义不容辞地帮助他们父女。作为回报，关寿峰有意将秀姑嫁给樊家树。然而，樊家树委婉地拒绝了，并告知他已经有了心上人，并委托他们在他回乡探望母亲时照顾沈凤喜。秀姑感到失落。 沈凤喜深爱着樊家树，却被刘大帅这个傲慢霸道的人强行夺走成为妾室。沈凤喜遭受了污辱，但樊家树毫不在乎，与沈凤喜约定一起逃亡。然而，刘大帅得知此事，将沈凤喜打得重伤，导致她精神失常。秀姑设法混入刘大帅的府邸，并与父亲秘密联络，计划刺杀刘大帅，以帮助沈凤喜和樊家树重新走到一起。
