医生威廉姆(汤姆?克鲁斯 Tom Cruise 饰)携太太(妮可?基德曼 Nicole Kidman 饰)参加他的一位主顾――当地一个名流――家里举行的晚会时，巧遇了他的一位大学同学－－在晚会上担任钢琴师的尼克。 当晚，威廉姆因公外出。料理完公事后，他在一家酒吧再次遇到了尼克，尼克告诉了他有这样一个秘密舞会：在舞会上，所有的人都穿着晚礼服，戴着面具，到处都是裸体的美女。威廉姆禁不住好奇，再三乞求尼克，尼克告诉了他举行那个舞会的地址和入门的暗语。 威廉姆匆匆准备后，展开了一次如幻如梦的冒险之旅。过程充满了诡异和神秘，背后的玄机更是令人无法参透。
影片剧情接续TV动画，卡塔莉娜多次成功避开毁灭性结局后，从魔法学园顺利毕业，过上安稳平静的生活。某日，卡塔莉娜偶遇一支外国商队，并由此结识了一位寡言冷漠的异国少年亚齐尔，虽初次见面，却让卡塔莉娜感到似曾相识，也随之陷入未知的危机之中。
