1960年代，一列满载各界旅客的502次火车徐徐开往江城。列车乘务组由十三个年轻姑娘组成，共产党员裴兰英（卢桂兰 饰）是列车长。入夜，骤起狂风，往火车站赶车的解放军某部林营长（盛林中 饰），发现一棵被风刮倒的大树横卧在铁轨上，他搬了几次，大树纹丝不动，却被飞来的石块击中头部，他昏迷过去。502次眼看开过来了，苏醒过来的林营长顽强地站在路基上，用手电筒发出紧急停车信号。列车停稳，他被抬上列车，经医生检查发现，他伤势严重，需尽快手术。裴兰英紧急请示铁路局，要求将502次列车改为“特快列车”， 抢救林营长的生命。路局打破常规，沿站临时调度，502次列车飞奔江城......
改革开放初期，在北京一个寒冷的清晨。天还没亮，99路汽车售票员艾红（马晓晴 饰），与每天骑自行车接她一起上班的王朗（金铁峰 饰）来到车场。李队长（李连义 饰）给他们介绍新来的司机邹永强（王全安 饰）。王朗售票时积极热情，艾红却相反。她跟刚来不久的邹永强走的越来越近 。当 王朗又在老地方等艾红上班时，她没有出现。王朗到了车场发现她和邹永强有说有笑的，对他却很冷淡，王朗心里很不好受。永强的哥们是倒爷，出手大方阔绰。羡慕物质生活的艾红，她决心要辞职去挣大钱。艾红遇到了自称是新加坡留学生的陈明克（贾宏声 饰），他请她听歌，又送录音机、新衣服，还邀她去游玩，贪慕虚荣的艾红立马沦陷。不久她向永强提出了分手，永强因失恋的打击开车分神出了事故。艾红发现怀了孕，去找陈明克时却意外得知他是假留学生......
