乾隆三十八年间，少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林。侥幸逃生的义士对高恨之入骨，誓杀奸贼以报冤仇。然几次复仇行动皆告失败，以洪熙官（林正英 饰）为首的一众义士避开清兵锋芒，前往广州创办了“琼花会馆”。但不久高进忠调任广州提督，来至此地，双方又是一场恶斗。 另一方面，广州方姓之家有一公子，名叫世玉（钱嘉乐 饰），他自幼随母习武，功夫了得，加上天性顽皮，少不得在外惹出祸端。广州恶霸雷老虎死在方世玉手下，雷的妻子李小环和丈人李巴山对世玉穷追不舍。危急时刻，奄奄一息的世玉遇见了正在逃避官府追杀的洪熙官……
书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......
美日战争爆发，14岁的清太带着年幼的妹妹到处逃命，当他们到达防空洞的时候，母亲已身受重伤，没过多久便不久人世。两兄妹自此过着相依为命的日子。他们只好投靠了母亲的姐妹，纵使他们把家里所有的家当都送给了阿姨，但当食物吃完，他们就越感到了寄人篱下的感觉，清太决定带着妹妹离开独自生活。火灾硝烟中的生活并不好过，清太为了妹妹四处偷取食物，但妹妹还是严重营养不良……
在一次靠打零工赚钱的法国度假中，一位名叫詹姆斯的人受雇打扫一座据说闹鬼的城堡，她认为把这里的一切都拍下来发到网上是一个走红的机会。但在调查与该宅邸有关的一系列失踪事件时，詹姆斯发现在这里丧生的人仍然被困在这里....
