故事发生在维多利亚时代的英国，彼时田园牧歌式的封建宗法制社会遭到了资本主义的重创，濒临瓦解的边缘。美丽的少女巴斯希巴（凯瑞·穆丽根 Carey Mulligan 饰）继承了姑姑的农场，成为了农场主，有为青年加里布埃尔（马提亚斯·修奈尔 Matthias Schoenaerts 饰）爱上了巴斯希巴，来到了她的农场为她打工。 然而，巴斯希巴却并没有将老实的加里布埃尔放在眼里，她疯狂的爱慕着一个名为特洛伊（汤姆·斯图里奇 Tom Sturridge 饰）的花花公子，虽然特洛伊曾经残忍的抛弃了纯洁的少女范尼（朱诺·坦普尔 Juno Temple 饰），但巴斯希巴还是盲目的相信这个男人能够给自己带来梦寐以求的完美爱情。
清廷四品带刀侍卫马龙在官场失势，转而投到理藩院任职；背叛师父投靠敌人的王显落草为寇，无恶不作；吕四娘再度隐居避难。利欲熏心的马龙，为获得高官厚禄，不惜民族分裂疆士破碎，而效力于准噶尔部阿睦那撒亲王，参与其阴谋判乱，并受亲王派遗秘密护送联合东西蒙叛乱的“血密函”。乾隆皇帝有所觉察后，派重臣纳兰文德出京察访，却被王显一伙拦劫在山路上，幸得路过此地的吕四娘的阻止。不久，他们又在西瓜地里伏击了马龙一行，混战中，马龙抱着装有密函的宝匣只身逃走，并在当晚投宿到圆通寺。就在第二天清晨马龙准备离去时，被在此寺出家为僧的马师傅海空法师发现，为清理门户，海空法师与马龙展开一场恶斗。这时，仇英和吻妹及时赶来，他们打落马龙身上的宝匣，发现了密函。王显赶到，也被仇英和吻妹打得落荒而逃。马龙追上王显，要与他联手对付仇英和吻妹。受阿睦那撒亲王委派，暗中监视马龙的恶僧凌云子出现在马...
