1939年，第二次世界大战全面爆发。侵华日军派出第五师团在我国西南登陆，直接威协大后方重庆。国民革命军第五军在军长杜聿明（刘颖涛 饰）指挥下，抗敌于昆仑关。桂林行辕主任白祟禧也调兵十五万人，发动桂南会战。一时间，战火密布，狼烟四起。青楼女子桂花（张晔 饰）的爱女被日炮火炸死，将士们发誓为她报仇。昆仑关总攻开始前，戴安澜（郑玉 饰）师长下令枪毙了强奸民女的光头连长（杨立山饰）。深明大义的百姓用祖坟墓碑铺平公路，让装甲车上战场。总攻开始后，中国军人前赴后继，视死如归。1940年元旦前夜，我总攻部队潮水般扑向敌阵，日军三木大佐（赵雍 饰）剖腹自杀，被毒气熏瞎眼晴的我军士兵凭感觉向军旗致敬......
二战时期的瑞士苏黎世，德国歌女Willie（汉娜·许古拉 Hanna Schygulla饰）和犹太作曲家Robert Mendelsson （吉安卡罗·吉安尼尼 Giancarlo Giannini 饰）相恋，而Robert的父亲Mendelsson则是一个帮助犹太人逃离德国的地下组织领导，他反对儿子和Willie的恋情，于是设下圈套让Willie留在了德国无法回到苏黎世，想借此来拆散二人。滞留德国的Willie只能靠唱歌维生，受到了许多德国人，甚至德国军官的喜爱。更得到了去电台录制音乐的机会，她唱的一首歌《Lili Marleen》更是让她成为了全德国士兵的梦中情人。这首歌曲陪伴着在前线的士兵们。而回到瑞士的Robert也没有放弃两人的爱情，他潜回德国和Willie相聚，不想却被纳粹所抓。而对Robert一往情深的Willie，又该如何利用她在德国...
