友子（柿园玲佳 饰）和母亲过着相依为命的生活，母亲常常徘徊在不同的男人之间，每天都喝到深夜才回来，友子虽然年幼，却早已经习惯了这样的生活。某日，母亲在丢下了生活费后又不知所踪，无奈之下，友子只能找到舅舅政男（桐谷健太 饰），暂时住在他的家里。 在舅舅家，友子见到了政男的同居“女友”伦子（生田斗真 饰），伦子虽然拥有着柔软的胸脯，却是个货真价实的男人。在友子面前，伦子展现出了无限的温柔和体贴，渐渐让友子找回了缺失的母爱，三个人组成了一个奇异却充满了温暖的家庭。可爱乖巧的友子让伦子渐渐产生了想要将她永远留在身边的念头，可就在此时，友子的母亲回来了。
1960年代，一列满载各界旅客的502次火车徐徐开往江城。列车乘务组由十三个年轻姑娘组成，共产党员裴兰英（卢桂兰 饰）是列车长。入夜，骤起狂风，往火车站赶车的解放军某部林营长（盛林中 饰），发现一棵被风刮倒的大树横卧在铁轨上，他搬了几次，大树纹丝不动，却被飞来的石块击中头部，他昏迷过去。502次眼看开过来了，苏醒过来的林营长顽强地站在路基上，用手电筒发出紧急停车信号。列车停稳，他被抬上列车，经医生检查发现，他伤势严重，需尽快手术。裴兰英紧急请示铁路局，要求将502次列车改为“特快列车”， 抢救林营长的生命。路局打破常规，沿站临时调度，502次列车飞奔江城......
