宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。 两人的命运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，真相又是否能水落石出呢？
17岁的程苗苗（孙千饰）和16岁的程芽芽出生在林七油田采油一厂，家里三代都是油田职工，父亲程鹏飞是耳鼻喉科医生，母亲贾代玉是车队后勤，全家从西北搬迁到海边基地河坪镇。九十年代末，苗苗怀揣对外面世界的向往，拉着青梅竹马的发小李肆（翟子路饰）和闺蜜胡秋敏，打算利用高一暑假开启“去香港迎回归”的冒险行动，却出师不利。另一边，16岁的弟弟程芽芽上后山考古，差点被当成盗墓者。母亲贾代玉十分头疼，这对姐弟也开始了鸡飞狗跳的高中生涯。程苗苗陷入了和李肆的情谊危机，而弟弟程芽芽班上转来通缉犯的女儿袁山青，芽芽第一个站出来为袁山青抵挡了四面八方的敌意。孩子们在变化中迎来了成长。
