蕾切尔（金妮弗·古德温 Ginnifer Goodwin 饰）年近三十却依然单身，对于自己的终身大事，这位咋咋呼呼的傻大姐保持着乐观的态度，加上好闺蜜达茜（凯特·哈德森 Kate Hudson 饰）的陪伴，日子过得还算有滋有味。可是，一个“噩耗”的到来让蕾切尔无法继续淡定——达茜即将和男友走入婚姻的殿堂并邀请蕾切尔成为伴娘，而达茜的男友不是别人，正是蕾切尔曾经暗恋过的德克士（科林·伊格斯菲德 Colin Egglesfield 饰）。 原来，大学时代的蕾切尔对当时英俊帅气的德克士十分倾慕，可达茜的出现立刻就将德克士的目光吸引了过去，面对好友的横刀夺爱，蕾切尔也只能忍气吞声。现在，当初青涩的三人都已经长大成人，内心的情感早已不复往日的单纯。达茜的婚期将近，蕾切尔绝望的发现，自己已经无法再抑制内心里的蠢蠢欲动。
抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......
在20世纪70年代以前，摇滚乐还是男性的天下，即使它的影响力以遍及世界各地，但全女子的摇滚乐团却从未出现。18岁的琼·杰特（克莉丝汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）是一个狂迷摇滚乐的叛逆女孩，她始终渴望组建一支女子摇滚乐团。在经纪人金·弗利（麦克·谢农 Michael Shannon 饰）的帮助下，他们找到了15岁的切丽·柯里（达科塔·范宁 Dakota Fanning 饰）——与琼同样来自南加州且喜爱大卫·鲍伊的女孩——担任主唱。在此之后，吉他手丽塔·福特（Scout Taylor-Compton 饰）、鼓手珊蒂·韦斯特（Stella Maeve 饰）、贝司杰基·福克斯先后入队，全女子乐队“逃亡”正式成立。女孩们由此展开了多姿多彩、忧喜相伴的音乐之旅…… 本片根据切丽·柯里（Cherie Currie）的自传改编。
