某处，某人

买了昂贵的大提琴，想要成就一番事业的小林大悟（本木雅弘 饰），经历了4个月的管弦乐演奏，得到的却是“乐团解散”的噩耗与购买乐器的高昂债务。迫不得已，大悟与妻子美香（广末凉子 饰）搬到老屋，过着清贫的日子。某日，一则广告吸引了大悟的注意：NK代理公司，帮助旅行，高薪短工时。大悟来到NK代理公司面试，社长佐佐木生荣（山崎努 饰）二话不说就决定聘用大悟，但却对工作内容避而不谈。在大悟的再三追问下，佐佐木社长终于道明：是入殓（日语Nou Kan）工作！ 　　虽然心理上有所忌惮，高额的薪水还是令大悟接受了这份工作。但这样的工作对普通人谈何容易，一方面对遗体的不适，一方面又要对妻友隐瞒自己的工作，小林大悟不平凡的工作就这样开始了。

20世纪60年代，中国香港鱼龙混杂，混乱不堪。英国人治下的皇家警察贪婪无度，甚至与黑道相互勾结，搜刮民脂。年轻探长雷洛（刘德华 饰）踌躇满志，小心周旋在英国人和华人上司之间，并瞅准一切机会攀登权力山峰。在某次火并事件中，雷洛看中了敢打敢杀的伍世豪（甄子丹 饰）。来自南洋的伍世豪义字当头，情愿为兄弟两肋插刀。他凭借一股闯劲儿在黑道打出自己的位置，同时借着与雷洛相互帮衬的势头而声名鹊起。最终，刀头舔血的雷洛和伍世豪共同成为分别执掌白道和黑道的重量级人物。 　　而在这一过程中，这对兄弟也渐渐发生分歧。当风暴来临之际，一切即将变化……