麦克（瑞凡•菲尼克斯）和斯考特（基努•里维斯）同为沦落街头的男妓，然而因为相差巨大的家庭背景，“同为天涯沦落人”的他们并非表面般“心照不宣”。 时常昏厥的麦克脑海中一直充满着有关童年的破碎片段，爱达荷的诗意田园也常常入他梦境，他一心想找回失散多年的母亲，将斯考特视为知己和爱人。斯考特本是波特兰市长的儿子，“自甘堕落”只为体会放荡青春的快感，他清楚地知道，虽然现在陪着麦克一路从波特兰到西雅图，又从爱达荷到意大利，麦克却成不了他最终的温暖归宿，他能回归的，是权势、荣华与姑娘。
父亲突然的离世打破了卢卡斯平静的生活。他仿佛变成一头需要被驯服的野兽，与周围的世界格格不入。为了改善心情，他离开了独居的母亲，去探访在巴黎生活的哥哥。在这场短途旅行中，他试图一脚踢开成人世界的大门，和自己紧闭的心扉。
阿兰（文森特·林顿 Vincent Lindon 饰）人到中年，除了坐过几年牢之外几乎一事无成，刚刚从监狱里出来的他身无分文，无奈之下，无处可去的阿兰不得不回到了母亲的身边。对于自己不争气的儿子，年迈的尤文（海伦·文森特 Hélène Vincent 饰）自然没有好脸色，一来二去之中，母子之间的矛盾步步升级。 一次偶然中，阿兰发现自己的母亲竟然患上了肿瘤，这一惊人的发现能够缓解两人之间紧张的气氛吗？得知自己时日无多，尤文不想在病痛的折磨中了却此生，她想要掌握自己的命运，在病魔的屠刀斩下之前就结束自己的生命，并且已经选好了“死亡地点”。得知了母亲的决定，阿兰的内心五味杂陈。
20世纪60年代，中国香港鱼龙混杂，混乱不堪。英国人治下的皇家警察贪婪无度，甚至与黑道相互勾结，搜刮民脂。年轻探长雷洛（刘德华 饰）踌躇满志，小心周旋在英国人和华人上司之间，并瞅准一切机会攀登权力山峰。在某次火并事件中，雷洛看中了敢打敢杀的伍世豪（甄子丹 饰）。来自南洋的伍世豪义字当头，情愿为兄弟两肋插刀。他凭借一股闯劲儿在黑道打出自己的位置，同时借着与雷洛相互帮衬的势头而声名鹊起。最终，刀头舔血的雷洛和伍世豪共同成为分别执掌白道和黑道的重量级人物。 而在这一过程中，这对兄弟也渐渐发生分歧。当风暴来临之际，一切即将变化……
