1927年4月，琼崖国民党反动派发动了“四二二”反革命政变，大肆屠杀共产党人。椰子寨战斗中，临危受命的杨善集等人牺牲。王文明率剩余力量转进母瑞山。不久，特委因叛徒出卖而被破坏，主要领导人牺牲，一时琼崖革命群龙无首。冯白驹上山寻找王文明，并主持临时特委工作，相继成立了独立师和女子军特务连。敌军进剿使琼崖武装几乎损失殆尽。冯白驹率残部再上母瑞山，重开星火燎原，完成了“云龙改编”，并打响抗日第一枪，随后建立了五指山等根据地，为后来解放海南岛，做出了巨大贡献。
耿林（王志文 饰）和刘云（江珊 饰）是一对相守多年的夫妻，他们一个是卫生局副处长，一个是医生，宽裕的经济条件下生活很是平静。一次偶然中，耿林结识了名叫娄嘉仪（徐静蕾 饰）的妙龄女子，娄嘉仪的奔放和开朗吸引了人到中年的耿林的注意，随着时间的流逝，耿林发现一种异样的感情在心中逐渐生根发芽，而他和刘云之间的关系也因此而产生了裂缝。 娄嘉仪有一个若即若离的男友肖天海（王学兵 饰），两人分分合合，关系并不稳定。一场凶杀案的发生让耿林和刘云身陷其中，但也正是这一契机让两人重新找到了对彼此的依赖和信任，濒临破碎的家庭有了复合的希望。
