故事发生在1928年的北京，青年学生樊家树（胡兵 饰）在一场意外之中结识了千金小姐何丽娜（袁立 饰），樊家树不喜欢何丽娜身上那种飞扬跋扈的戾气，对她态度冷淡。倒是旅长沈国英对何丽娜一往情深。 一次偶然中，樊家树结识了名为沈凤喜（袁立 饰）的女子，沈凤喜温婉而又聪慧，很快就吸引了樊家树的注意，随着时间的推移，两人渐渐走到了一起。那边厢，何丽娜一直对樊家树念念不忘，他越是远离何丽娜，何丽娜就越是被其吸引。当得知了樊家树对自己的成见后，何丽娜开始反思和改变，然而樊家树的心中依然只有沈凤喜。不幸的是，军阀刘德柱（傅彪 饰）看上了沈凤喜，不惜一切手段将她弄到手，为了保全樊家树，沈凤喜只能忍痛就范。
酉阳城地处川鄂湘黔四省交通要冲，历来为兵家必争之地。广州解放后，蒋介石重温“陪都”大梦，将中央政府再次迁到重庆，企图割据西南，以待时变，东山再起。蒋介石命宋希濂加强重庆周边特别是酉阳等地的兵力 部署，委任亲信申易棠出任酉阳靖绥公署专员兼军政长官。与此同时，我地下党小组负责人、商会副会长周纯之接到上级指示，策反申易棠。经过与保密局和各方力量的反复较量及艰难曲折的斗争，成功的策反功败垂成。为了不影响解放大军步伐，周纯之以牺牲自己生命为代价，通过自己培养的革命接班人送出情报，大军胜利解放酉阳，兵临重庆城下。
