落魄士族女罗令妤（林允 饰）携妹去投靠表亲，却在途中意外与陆家三公子陆昀（方逸伦 饰）因误会结怨。之后，罗令妤努力创立了自己的事业，并帮助陆昀化解了重重危机，改变了陆昀对她的误解。二人在困境中携手共进，最终收获幸福。 该剧改编自伊人睽睽的小说《怎敌她千娇百媚》。
宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。 两人的命运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，真相又是否能水落石出呢？
城郊结合部的德昌一家交了好运，一夜之间由农转非住上了二十多层的摩天大楼，真可谓主人高就，鸡犬都跟着升了天。于是乎小三背着相好秀兰，梦想着要娶健美教练方小星；老二媳妇又做美容又健身，竟然傍上了香港大款许先生；摸了半辈子镰把的老爷子不哼不哈，却和城里的方大妈搞起了黄昏恋……这种由城郊开发生活突变所产生的 ... 喜剧效果，一定会在展示中国改革成就的大背景下，令观众喜不自禁，欢乐开怀。
心医叶平安（刘诗诗 饰）为一桩旧案寻至圣都，因擅用心计，被人视作“巫女”，人人避之不及。大理寺丞元少城（窦骁 饰）出身邙沟贱民区，他冷峻狠戾，时刻抓住机会向上爬。此时，圣都突发命案，一朝廷命官惨死家中。叶平安曾为其治疗失眠顽疾，且正好出现在命案现场，因此被视作杀人凶手。元少城看出此案蹊跷，但仍将叶平安置于死地，以作自己晋阶的“投名状”。可任谁也想不到，叶平安早已在她的复仇之路上，下出了布局的第一颗棋。
