17岁的程苗苗（孙千饰）和16岁的程芽芽出生在林七油田采油一厂，家里三代都是油田职工，父亲程鹏飞是耳鼻喉科医生，母亲贾代玉是车队后勤，全家从西北搬迁到海边基地河坪镇。九十年代末，苗苗怀揣对外面世界的向往，拉着青梅竹马的发小李肆（翟子路饰）和闺蜜胡秋敏，打算利用高一暑假开启“去香港迎回归”的冒险行动，却出师不利。另一边，16岁的弟弟程芽芽上后山考古，差点被当成盗墓者。母亲贾代玉十分头疼，这对姐弟也开始了鸡飞狗跳的高中生涯。程苗苗陷入了和李肆的情谊危机，而弟弟程芽芽班上转来通缉犯的女儿袁山青，芽芽第一个站出来为袁山青抵挡了四面八方的敌意。孩子们在变化中迎来了成长。
在广告公司工作的片桐哲平（木村拓哉饰）个性洒脱不羁，在创作部总是难以与同事沟通，被上司一怒之下调向需要向客户点头哈腰的营业部。这是倒霉的一天。对于营业部助理上杉理子（松隆子饰）来说，这天同样阴暗，她刚被男友甩，二人在公车站相遇，唱K开房度相依偎度过了一晚，其实什么也没发生。 次日哲平在营业部再遇理子，发现二人已是同事，且活泼可爱的理子很得同事喜爱。哲平心中一直对高中时期的女友水原早苗（纯名里纱饰）念念不忘，这天居然再度重逢。哲平高兴地不得了，已婚的早苗努力掩饰着婚姻中出现的问题，但却无法制止自己向哲平靠拢。 而理子已经对哲平倾心，为他默默做了很多事情，哲平也感觉和理子在一起时特别开心。当理子向哲平要求一个确定的关系时，哲平退缩了。理子买到了哲平最爱的书，对早苗说要亲手交给哲平，早苗使了手段让哲平一直陪伴自己以致错过了约会的时间。当哲平赶到约会地点，伊人已经不在。但是大屏幕上却打出了理子的表白心声。哲平被理子深深打动，以同样的方式向理子表白。 二人甜蜜地恋爱，但潇洒惯的哲平还不确定就能这样停下来，理子对这样的哲平感到灰心，毅然辞职回到家乡，等待哲平作出最后的决定。
华山派大弟子令狐冲（吕颂贤 饰）生性放荡不羁，和古板严肃的掌门岳不群（王伟 饰）形成鲜明对比。令狐冲和岳不群的女儿小师妹灵珊从小就青梅竹马，各人都认为令狐冲日后将会继承岳掌门的衣钵。令狐冲虽然加入华山派多年，但武功一直平平，直到一次偶遇剑宗风清扬并被授予名震江湖的独孤九剑，令狐冲剑法大有进展。心胸狭窄的岳不群发现令狐冲武功大涨，大有超越自己之势，暗中对他十分不满。另一方面，林平之（何宝生 饰）家中因为藏有武林中人人欲得的葵花宝典而满门遭到毒手，只有他一人逃脱。岳不群为了获得葵花宝典而将平之招入华山派，表面上是为了保护平之，其实暗怀鬼胎。令狐冲被岳不群借口逐出了师门，连一向感情深厚的小师妹亦转投了林平之的怀抱，令狐冲心灰意冷之际开始独自闯荡江湖……
弗瑞德（卢克•帕斯夸尼洛 Luke Pasqualino 饰）高中开学第一天偶遇托尼的妹妹艾菲（卡雅•斯考达里奥 Kaya Scodelario 饰），两人一见钟情。可因为一个叛逆的赌约，他的死党库克（杰克•奥康奈尔 Jack O'Connell 饰）和艾菲发生了关系。三人阴错阳差卷入一段纠结的三角选择关系。凯蒂（梅根•普雷斯科特 Megan Prescott 饰）和艾米莉（凯瑟琳•普雷斯科特 Kathryn Prescott 饰）是一对双胞胎姐妹，姐姐打扮时尚，样貌出众，还有一个帅气的男友。而妹妹艾米莉一直生活在姐姐的光环下，不善交际和言辞，却对同性好友纳奥米（莉莉•拉芙莱斯 Lily Loveless 饰）产生爱意，虽遇到了姐姐凯蒂的反对和纳奥米对性取向的犹豫，仍勇于追求。 故事延续第一二季关于青春期叛逆，滥交，吸毒等主题，展现在放荡不羁中挥霍青春后的反思
