特約演員仇樂秋片場失意，唯一的希望是由他主演的文藝電影《一臉茫然》能令他一朝得志。情場上，秋與女友恩妮感情還好，但自卑的他總是擔心恩妮會離他而去。一天，秋的爺爺仇海凡突然出現，凡生性搗蛋麻煩，令秋的日子過得難上加難。
旅游学校学生林玫遭遇强暴，罪犯唐灏收买证人，将林玫一家逼入绝境。父母饭馆的伙计海瓜子带林玫逃到荒岛，九死一生后，林玫生下因强暴怀上的儿子。在林玫眼里，她恨这个孩子，他把这个不该出生的婴儿作为向唐灏讨还公道的证据。善良的海瓜子默默照顾他们母子俩，他始终暗恋着这个美丽倔犟而又不幸的女子。林玫带着孩子与海瓜子带到上海，寻找唐灏。人海茫茫，他们几番与仇人擦肩而过——唐灏终成香港某大老板之婿……
