本片讲述了一位经验丰富的女舞者，在她30年的表演生涯结束后，她必须为自己的未来做打算。作为一名年近五十的舞者，她挣扎着不知道接下来该做些什么。作为一名母亲，她努力修复与女儿的关系，因为她的女儿常常被置于她那以歌舞表演为中心的家庭之后。
富家女苏菲菲与男朋友乔奇游泳，他欲强奸她，一怒而去。返家途中菲菲遇摄影师唐安良，唐专门拍摄人体艺术照片，苏父逐邀他为其杂志社工作，并要他发掘新脸孔。安良找菲菲当模特儿，二人在互相吸引下发生关系。其实安良已有家室，妻小凤虽貌美，却一直无所出，小凤母逼二人早日添丁。男方面安良生性风流，常与不同模特儿在户外做爱，与他所拍摄的照片意念相同。乔奇往找菲菲，菲菲不肯再给他机会。小凤获悉安良与菲菲鬼混，往找菲菲谈判，菲菲认为安良真心爱自己，小凤则谓丈夫逢场作兴，回家后小凤对安良说要离婚，她却又不断与他燕好，使他无力再在外寻花问柳。菲菲则听到安良在其背后说她主动投怀送抱，大怒，跑到酒吧买醉，岂料遇上乔奇，她便表示要与他欢好。乔奇教训菲菲勿贱视男女关系，菲菲如梦初醒，方知乔奇才是最值得自己爱的男人。
北洋时期，江城警署大队长姚廷生，在侦破一起系列少女失踪案后被仇家报复，失去了挚爱的孕妻，又被警署兄弟背叛后，仍坚持匡扶正义，保家为民的理念，最终成为守护江城的一名民族战士。
1942年初，日军对晋西北根据地疯狂扫荡。为打击日军气焰，李云龙率独立团攻打平安县城。各路日军纷纷赶来救援，我军各部节节阻击。李正虎奉命率骑兵连协助孔捷防守雪狼峪，苦战击溃来敌，却意外发现一股日军精锐行踪诡谲，试图通过地形险要的鬼哭谷，偷袭李云龙团部。李正虎与孔捷等人紧急赶往鬼哭谷，浴血奋战，救下正遭遇日军猛攻的晋绥军楚云飞驻军，奋勇夺回鬼哭谷。日军大部随即赶到，发动猛攻，李正虎等人拿出亮剑精神，依托鬼哭谷独特地形，与日军周旋苦战，付出巨大牺牲，最终将日军顽强阻击在鬼哭谷外，帮助李云龙主攻部队顺利攻下平安县城，予敌重创……
