酉阳城地处川鄂湘黔四省交通要冲，历来为兵家必争之地。广州解放后，蒋介石重温“陪都”大梦，将中央政府再次迁到重庆，企图割据西南，以待时变，东山再起。蒋介石命宋希濂加强重庆周边特别是酉阳等地的兵力 部署，委任亲信申易棠出任酉阳靖绥公署专员兼军政长官。与此同时，我地下党小组负责人、商会副会长周纯之接到上级指示，策反申易棠。经过与保密局和各方力量的反复较量及艰难曲折的斗争，成功的策反功败垂成。为了不影响解放大军步伐，周纯之以牺牲自己生命为代价，通过自己培养的革命接班人送出情报，大军胜利解放酉阳，兵临重庆城下。
宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。 两人的命运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，真相又是否能水落石出呢？
