渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯（罗伯特·雷德福/Robert Redford 饰）的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和退伍老兵“猎鹰”（安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰）的帮助。 他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……
20世纪七十年代，罗杰（朗·里维斯顿RonLivingston饰）与卡罗琳（莉莉·泰勒LiliTaylor饰）两夫妇带着他们五个可爱美丽的女儿，搬到了位于罗德岛哈瑞斯维尔的一幢旧宅居住。房屋虽然古旧沧桑，历史悠久，但是却让佩隆一家体会到回归田园的快乐与喜悦。谁知好景不长，接二连三的怪异事件相继出现，令女孩们惊声尖叫，也让佩隆夫妇的神经绷到极点。为此，他们辗转找到当时最负盛名的沃伦夫妇。丈夫埃德（帕特里克·威尔森PatrickWilson饰）是天主教会唯一认可的驱魔师，妻子洛琳（维拉·法米加VeraFarmiga饰）则拥有窥见灵体的能力。他们不费吹灰之力便确定这座阴气十足的大房子的症结所在，而为了征得教会除灵的许可，他们必须深入期间搜集恶灵存在的证据……
