年轻漂亮的凯拉得了一种奇怪的疾病，她的皮肤开始老化，干裂和瓦解。当她发现她可以用别人的皮肤来替代自己的皮肤时，她必须做出选择，看着自己的躯体枯萎死亡，还是屈服于诱惑，不管代价如何。
20世纪三四十年代的上海，黑帮横行，毒品交易猖獗。毒贩琛哥势力强大，警方难以获取证据。在一次交易中，阿仁和阿美意外重逢，背后却隐藏着鬼哥、琛哥与警方三方的算计。在重重怀疑与考验中，阿仁做为警方卧底，深入虎穴，成功协助警方缉拿琛哥与国际毒贩。
