严太师遇刺毙命，护卫范义追击刺客至穷巷，见他踏镖逾墙逸去，而镖乃寇英之器，范遂遍城贴满通缉寇的画像。寇取得遇害县官宋化龙身上的公文，得以入城，却仍为范捉拿，幸得酒店店主的女儿雪娘，自认寇是其表哥，寇才幸免被捕；寇向雪道出自己的身份及真相。其后，范遭假扮成寇的寨主贺西雷袭击，而救回他的竟是。
书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......
