来自世界各地的六人，个个都是各自领域的佼佼者。他们之所以被选中，不单是因为能力出众，还在于其独特的志向：他们想抹杀自己的过去以改变未来。一位神秘的领袖（瑞恩·雷诺兹饰）将他们召集到一起组成了这个团队，他毕生唯一的使命就是确保即使他和自己的同伴会被遗忘，但也要让人们永远铭记他们所做的一切。
一位老诗人在河畔酒店里住了一段时间，想起了他两个久未联系的儿子。一个被同居男人背叛的年轻女人，也入住了这家酒店。为了寻求支持，她请了一位朋友来陪她。在这个江边旅馆里，人们只是相互凝视，生活于每个人来说都很艰难，这样的日子似乎每天都在不知疲倦地反复。
书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......
