本故事通过讲述一个因家变，从小落入空门，拜师学艺，经过刻苦努力，历经生死洗礼最终成长为一代武林豪侠的故事。一代名将惨遭宦官陷害，幸得副将衷心，为了保住肃定王血脉，不惜牺牲自己的性命。后来，主人公“悟念”阴差阳错与一帮十二人组成的冷血杀手巧然相遇，拉开了尘封十八年前的恩恩怨怨。悟念投师名门，在师父的殷勤教导下，最终历练成才，没有误入歧途，走上邪路。让他明白了这个世界上不光有仇恨，还有光明，功夫不是用来制造邪恶，而是化解仇恨维护正义。
1933年的一个雨夜，英国剑桥大学的一名一年级学生盖伊（斯图尔特·汤森德 Stuart Townsend 饰）的寝室里，突然闯入了一位美艳动人的女子吉尔达（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰），盖伊好心收留她过夜，而后两人迅速坠入爱河。几年后，吉尔达成为了一名时尚摄影师，邀请盖伊前去她巴黎的豪宅相聚，并与她的模特兼密友米娅（佩妮洛普·克鲁兹 Penélope Cruz 饰）三人一起享受着时髦与欢乐的时光。然而，就在吉尔达的事业如日中天之时，第二次世界大战爆发了，三个好朋友因对于此持不同看法而分道扬镳，盖伊和米娅决定去往前线支援，而吉尔达则留了下来。6年的抗战之后，盖伊回到了日思夜想的巴黎，得知爱人吉尔达已成为千夫所指的德国军官情妇，却不知她其实是一名地下间谍。而此时的吉尔达已面临生死关头，一方面，她的间谍身份行将暴露，另一方面，巴黎的民...
