影片剧情接续TV动画，卡塔莉娜多次成功避开毁灭性结局后，从魔法学园顺利毕业，过上安稳平静的生活。某日，卡塔莉娜偶遇一支外国商队，并由此结识了一位寡言冷漠的异国少年亚齐尔，虽初次见面，却让卡塔莉娜感到似曾相识，也随之陷入未知的危机之中。
查理·克劳（达拉斯·罗伯茨 Dallas Roberts 饰）是一档电台深夜节目的主持人，长久以来他的事业和生活水平持续走低，节目收听率不升反降，面临被砍掉的危险；生活上他业已离异，与前妻、儿子的关系势同水火。某晚，查理接听了名叫杰夫的17岁少年的电话，少年声称正被神秘的影子人所困扰，精神几近崩溃，此后还给查理寄送了相关医学实验的资料。虽然查理将其当作少年无聊的恶作剧，但是杰夫在连线过程中举枪自杀还是在社会上引起了不小的震动。蒙受公众作秀指责的查理，为了挽救收听率不得不按照制作人的指示对此事进行跟踪调查。在此过程中，曾与之有过一面之缘的年轻女性意外死亡，令其受到极大的触动。 越来越多影子人的目击者发表声明，一系列秘密进行长达三十年的实验悄悄揭开神秘面纱……
杰克是一名患有创伤后应激障碍的退伍军人，一些应激反应严重影响到了他的日常生活，但杰克还是付出全部的努力照顾自己的妹妹。这天，杰克与妹妹正常外出，走到波士顿的托宾纪念桥上，却发现桥已经被堵住。原来，一群全副武装的犯罪分子正在劫持一辆押送犯人的警车并将桥上所有人扣为人质。他们向政府索要金额巨大的赎金和要求释放他们的队友。眼看无辜的人们和自己的妹妹生命即将收到威胁，杰克站了出来。他用自己在部队中学到的本事加上广大人质的配合，和这帮匪徒斗智斗勇，击毙了不少反派分子。最终和特警人员里应外合挫败了阴谋，解救了众多人质。
钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 Gwyneth Paltrow 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）的反目，眼看局势就要失控……
