改编自H.P.Lovecraft的小说《查尔斯·德克特·沃德案件》，标题则取自爱伦坡《厄舍府之倒塌》中提及的诗歌闹鬼的宫殿。
该影片讲述了杨业战死幽州后，皇上御赐给杨家的九环金锋定宋宝刀落入辽邦，杨八姐与杨九妹悲愤之下前往辽国夺回宝刀，返程途中遇见流落异乡的宋将焦光普，双方不打不相识，后携手护送宝刀返回故土的故事。
隶属美国的拖船海洋之星号在南太平洋海域遭遇罕见的强力台风，眼看就要船毁人亡，船员们奋力驶进台风眼，求得暂时的安宁。在这片平静的海域，他们发现了一艘俄罗斯船——名为伏诃夫号科研用船。船上空无一人，气氛诡异，船员们隐隐感到有某种生物在暗中窥视着他们。不久，船员们找到一个俄罗斯女人，从他的口中得知，与伏诃夫号进行协同研究工作的米亚空间站遭到神秘地外生命体的袭击，它通过电力入侵伏诃夫号的系统，将船劫持，并疯狂学习人类的知识。它的目的只有一个，就是将人类杀光殆尽。 海洋之星的船员们对此将信将疑，但他们此前已无意中启动了伏诃夫号的电力系统，一度沉寂的外星恶魔慢慢苏醒……
东南亚某国的一个工厂因为污水排放意外形成了一只变异巨蜥。老板吴德昌命令工头胡天 照去山下召集一帮村民消灭这只野兽。村里最优秀的猎人胡天明以及动物学家赵小叶通过 生物习性找到了巨蜥的居所。然而巨蜥远比想象凶猛，经过一系列追击，所有人被迫困在 工厂。一场逃生之旅由此展开。
书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......
