1942年10月，在大学中学习哲学和文学的谢拉（保罗·布里古力亚 Paolo Briguglia 饰）为了证明自己的勇气，以志愿兵的身份抵达位于埃及的北非意军。这支驻防部队的长官菲奥雷中尉面对久久没有换防部队接应的现实变得消沉易怒，谢拉被他分配到里佐中士（皮尔弗朗西斯科·法维诺 Pierfrancesco Favino 饰）的小队中，谢拉的任务和同袍们一样，每天在英军随意的炮轰中坚守着茫茫大漠里意大利军队的防线。这是一场战争，同时也更是一场生存竞争，意军缺乏物资供应，比炮火更可怕的是疾病和干渴。意军每日生活在英军进攻的恐惧中，谢拉和里佐在哨探过程中发现了被英军击毙的意军，英军的进攻此时显得更加迫在眉睫……
由于在“内战”中站到了美国队长一方，蚁人斯科特·朗（保罗·路德 Paul Rudd 饰）遭到了FBI的禁足惩罚。眼看离真正的自由还有几天功夫，偏偏麻烦找上门来。原来初代蚁人汉克·皮姆（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）通过研究发现，他的妻子黄蜂女（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）一定还活在量子领域，而斯科特是能够将妻子带回现实世界的唯一希望。不由分说，汉克的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Nicole Lilly 饰）将斯科特带出房间。此后不久，他们不仅要躲避FBI的纠缠，更要提防来自神秘势力的袭击，而“幽灵”的出现更将斯科特等人带向前所未有的混乱当中。 斯科特能否顺利获得自由？初代黄蜂女是否还存活在量子领域的某处？
