罗英子、邱华和夏舒被良诚律所扫地出门了。罗英子怀疑此事与她正在帮梅大梁查的一桩旧案有关。为了生存，三人开起了律所。 陈硕为了追求罗英子跳槽到良诚律所，却扑了个空。罗英子依旧不接受陈硕，却倾心于新的合作伙伴许卓。陈硕暗中帮罗英子揭开了梅大梁旧案的真相，发现始作俑者正是许卓。许卓将陈硕陷害入狱，关键时刻，罗英子正视了自己的感情，成为陈硕的辩护人，最终将许卓绳之以法。 罗英子和陈硕的感情终于进了一步，而她和邱华、夏舒的事业也走上正轨，众人在困境中再一次完成了各自的蜕变和成长。
方芷湄（梅艳芳 饰）原本是出生在富贵之家的千金小姐，却不幸遭遇家道中落的惨剧，母亲为了维持生计无奈外出打工，方芷湄为了减轻母亲的辛劳也开始工作，在机缘巧合之下结识了名为宇深（苗侨伟 饰）的富家公子，两人之间牵扯出了一段难解的情缘。 在好友小杜鹃（景黛音 饰）的介绍下，方芷湄来到了夜总会成为了一名歌女。凭借着美丽的外表和动人的嗓音，方芷湄很快就成为了舞场中的头牌。贝婷婷（蒋丽萍 饰）是方芷湄的同学，她见方芷湄和宇深之间走的很近，于是想方设法的接近两人，想要获得宇深的心，嫁入豪门成为阔太。
钟立文（吴卓羲 饰）和韦柏翘（陈键峰 饰）同期考入警校，二人一个性格冲动一个固执，不可能成为朋友的二人因为都对教官李文升（苗桥伟 饰）反感而站在统一阵线。文升对学员要求严格，学员怨声载天。然而随着大家的进步，渐渐明白文升是为自己好。立文遇上女贼阿花，对她产生好感，阿花全家做贼，虽然自己认为这是不对的也仍然难以启齿。柏翘与同学fiona（薛凯琪 饰）互生情愫，而fiona家境优渥，柏翘的自尊心让二人关系忽冷忽热。这时柏翘发现文升原来是自己的亲生父亲，就是二十年前抛弃自己母子的人，打击甚大。 这些年轻人都要承受生活的考验，才能在警校和人生的道路上，顺利毕业。
