莫菲（袁子 饰）、齐齐（孟魅 饰）、朵朵（彦艳 饰）三个本为最亲密的好友，为了追求同一个梦想闯进模特圈。莫菲是个漂亮外向、思想开放的女孩，很快就融入圈里。在莫菲的帮助下，齐齐和朵朵也顺利进入模特圈。聪明稳重、气质非凡的齐齐很快在模特圈里受宠。而可爱单纯、思想保守的朵朵虽然勤奋努力，但一直碌碌无为。随着齐齐的成功，让莫菲心里产生羡慕、嫉妒、恨。莫菲的心理开始扭曲，开始无限制地放纵自己。而朵朵、齐齐和模特公司经纪人南哥（高健 饰）三人也陷入了难以言喻的三角恋情。模特圈里复杂的现实和友情、爱情的错位，让三人的关系发生了巨大转变。面对执着追求的梦想之路，和身不由己的情感之旅，她们将何去何从……
丁伟国、皮熊和黄玫瑰躲过了公安人员的迫捕，越过国境，躲了起来。吕丽有个可爱的女儿娜娜，然而她的丈夫铁成是一个只有事业心却不顾家的人。纪云深爱着吕丽，他不愿与吕丽继续过情人生活，又一次来到吕丽家提出重组家庭的想法。正当吕丽犹豫不定时，突然传来敲门声，吕丽以为是铁成回来了，一把将纪云推入立柜。丁伟国三人强行拥入屋内。纪云从柜子中偷看，被皮熊和黄玫瑰顶住了脑袋。丁伟国看了墙上的全家福后，明白了两人的关系。丁命纪云戴着他的帽子到电影院对面的电话亭外坐等一个叫侯三虎的人，纪云为了吕丽只得从命。吕丽从电视中播放的有关追捕丁伟国的情况，明白了自己的处境。一名警官将丁伟国的行踪报告给赵川科长。赵川马上布置警力，紧盯侯三虎。纪云为了吕丽的安全，最终没有报警。他看到侯三虎头上有一顶和自己相同的帽时，不知所措地转身就跑，侯三虎紧追其后，迅速将一张纸条塞给纪云。丁伟国劝吕丽...
1943年日军密谋偷袭山西，得知情报的敌后武工队李天虎（鲁诺 饰）、苏梅（潘阳 饰）和师乐（李大海 饰）三人临危受命，前往日谍潜伏的博济寺，力图说服当地国民党驻军联手抗日。其间，三人屡次遭到不明势力“莲花”暗杀阻挠，但也多次获得国军情报部门女军官白雪（高丽雯 饰）的帮助，最终携手破解密电，剿灭日寇。
