影片讲述了书生宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄妹二人是一对双生狐妖，被姥姥操控在兰若寺中吸取壮年男子的精气，由此来增强自己的功力。 倩郎化作妹妹小倩的模样以黄金美色诱惑宁采臣却无功而返，敬其诚挚，便想将妹妹小倩托付于他，希望宁采臣带着妹妹离开这个是非之地。姥姥得知此事震怒，一面是燕赤霞势在消除姥姥却法力不敌，另一面是倩郎和采臣执意要解救小倩，恰逢姥姥功力最强之时，三人又该何去何从？
魏大爷（田烈 饰）带着女儿秀兰（郭艺文 饰）从关内逃难到东北，来到了一家煤矿厂做工人。在这里，秀兰结识了名叫小王的男子，两人决定携手步入婚姻的殿堂。哪知道就在他们的新婚之日，矿上发生了矿难，小王不幸遇难，这令秀兰悲痛欲绝。 一段时间过去了，秀兰重振旗鼓，和矿工何正刚走到了一起，两人度过了一段快乐的日子，还有了爱情的结晶何淑芳（郭琦 饰）。然而，不幸再度降临到了秀兰的头上，在一场瓦斯大爆炸中，何正刚不幸死去了，秀兰再度成为寡妇。在秀兰最灰暗的时刻里，煤矿工人鲁万春（郭振清 饰）一直默默无声的在秀兰背后帮助着她，支持着她。
