被采花大盗骚扰不堪的小镇，唐积德巧遇 “大侠”白小凤。白小凤表面上符合唐积德内心中大侠的完美标准，不想她却是和采花大盗联手的险恶之徒，在发觉真相并与之战斗的过程中，唐积德对“大侠”二字有了更深的理解。
公元619年元宵节， 灵芝大会进行一半，迷烟四 起，大夫和权贵们悉数晕 倒。当晚，李世民鉴定此为 巨毒茯苓散，出自江湖人称 第一药王。 真相终于揭开， 李建业对重权在握的李世民 心有芥蒂。遂设此计策嫁祸 李世民。
地处偏远的双峰镇是一个匪患猖獗的蛮荒所在，被称作美髯公的朱仝（吴越 饰）因忤逆郓城知县而被贬到这个凶险非常的地方当差。谁知没过多久朱仝当初的好友插翅虎雷横（焦恩俊 饰）亦尾随来至此地。朱仝不满雷横当初接替了自己的位置并成为知县的心腹，尤其雷横此行的目的是监督朱仝是否有串通梁山的证据，因此两位好汉的友情不再，还经常发生争吵。而当地花满楼绝色女子白秀英（萧蔷 饰）先后委身二人，更将他们的矛盾激化。因雷横意气用事，梁山大军压境，雷横和朱仝的命运即将发生转变…… 本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。
