淑玲（谢婷婷 饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。 　　宝儿（周秀娜 饰）、小强（洪天明 饰）、雪儿（庄思敏 饰）、阿梦（方皓玟 饰）和虾头（杨诗敏 饰）参加了一个旅行团，而宝儿却在途中遭遇了车祸不幸丧生。曾经和宝儿有过激烈争吵的男友家明（罗仲谦 饰）参加了宝儿的葬礼并被其余的四人邀请共进晚餐，而在饭桌上，家明所表现出的一切都显得那样的诡异和恐怖。

找到相爱的人，便可以不再孤单。 　　来北京掘金的港女李佩如（舒淇 饰）在光棍节的晚上，邂逅身为警察的方镇东（刘烨 饰）。李佩如顶着巨大的生活压力，希望用青春为家人换来衣食无忧的生活，被妻子抛弃的方镇东带着有人际交往障碍的弟弟方镇聪（田亮 饰）一起生活。也许是寂寞气质的吸引，抑或是命中注定，两人彼此吸引，日渐亲近。佩如生意起步需要投资，加之镇聪要结婚，方镇东毫不犹豫的卖掉自己的祖屋，可是佩如却由于生意不顺忽然失踪。此时镇东查出患有脑血管性失忆症，而且很快丢掉了工作，镇东一家的生活霎时陷入了窘境。回到香港的佩如发现自己始终不能忘记镇东，于是返回北京，在几经波折后找到镇东，却发现镇东此时身患重症。这一次，佩如没有退缩，她选择与自己的爱人相互陪伴……

阿伟（辛比 饰）是一个土生土长的港男，一心醉心于电影，1997年前，赴英国修读电影专业。本想毕业后回香港有一番作为，正好赶上香港回归。一时间，香港主权移交，时移世易，经济一厥不振，电影市道跌至谷底，阿伟长期没有发展，郁郁不得志，万念俱灰之下，决定加入综援行列。阿伟就这样 独自一人生活在小小的屋子里，不工作只靠着综援度日。直到2010年，他遇到楼下来自湖南的卖淫女阿媚（潘宛薇 饰），机缘巧合下，阿伟将阿媚带进他的颓废生活。阿媚竟然十分响往，二人一拍即合，决定共赋同居。而阿伟为了给阿媚带来更好生活，决定挺而走险，北上走私毒品…… 　　最终，阿伟是会落入万劫不复境地？还是过上他期望上的幸福生活？

朱老师（吴耀汉 饰）曾在圣育强中学执教五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际，他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁（曾志伟 饰）、获奖无数的影帝张秋云（詹瑞文 饰）、知名妇科医生傅武琛（王晶 饰）、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯（杜汶泽 饰）以及舞蹈教师林查理（狄易达 饰）。五人将朱老师带到江门祝寿，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡 饰），六人随即春心大动，不料朱老师因兴奋过度身亡，临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命，开始背着各自老婆，与五名嫩模发展婚外激情……

香港证券商人罗敏生（刘青云 饰）驱车上班途中遭遇车祸，这起看似平平常常的车祸却引来反恐队的关注。原来警方在罗的车内发现军用窃听器，反恐队长何智强（古天乐 饰）怀疑有人正在策划恐怖袭击。随着何的调查，始终藏在暗处监视窃听的退伍军人司马念祖（吴彦祖 饰）也渐渐浮出水面。与此同时，罗将被窃听的消息告诉了“地主会”的元老们，这是一群自70年代起便操纵香港金融的业界精英，如今更成为只手遮天的抢钱大亨。地主会遭人窃听，无疑预示着他们的各种黑幕将大白于天下。　　原以为只会是普通的勒索案，却将罗、何、司马等人卷入了万劫不复的漩涡之中……