阿花（颜卓灵 饰）从小就展现出了过人的舞蹈天赋，长大后，怀揣着对舞蹈的一腔热情与热血，阿花加入了大学舞蹈队BombA。队长戴夫（杨乐文 饰）十分看好阿花的才能，两人相约挑战在舞蹈界称霸一时的Rooftoppers。没想到，这一举动却让阿花遭遇到了一生中最巨大的失败和挫折。 伤心的阿花离开了BombA，之后偶然遇见了太极社社长阿良（蔡瀚亿 饰），阿良用太极带给了阿花启发，令阿花悟出了全新的舞步，同时找回了对舞蹈的热爱和自信。之后，阿花再一次向Rooftoppers发出了挑战，然而，就在这个节骨眼上，她却因为脚伤而无法行动，一直以来坚定的梦想眼看就要破灭，就在此时，Rooftoppers的队长飓风（Tommy "Guns" Ly 饰）找到了阿花，向她透露了一个惊人的秘密。
过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。 与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷 饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。 经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高手（安志杰 饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女。为此，程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能...
风水玄学大师车震（杜汶泽 饰）自幼好色，如今沉溺于烂滚，与好友导演王晶卫（邹凯光 饰）、医生陈十三（彭浩翔 饰）两人气味相投，结伴于欢场不知疲倦。车震忙中出错，与两名女子约会在同一时间的同一饭店，只得楼上楼下串场掩饰，虽然最终被识破，却在此中结识了和他同样脚踏多只船的女兽医周志玲（周秀娜 饰）。不久，因车震房事事故，二人再度相见，周志玲自感对车震产生感觉，但又不确定能否与同样烂滚的车震相处，在姐妹的建议下，周志玲向车震提出交往，但条件是三个月内对方不得做爱且不可出轨，车震欣然应战。然而他除了要应付周志玲姐妹们的轮番引诱，还要面对昔日女神何嘉欣（童菲 饰）的出现以及富家子利兆楷（刘浩龙 饰）对周志玲的追求……
