阿威（林威 饰）和阿龙（萧玉龙 饰）是从小玩到大的好兄弟，两人之间是生死患难的情谊，长大之后，阿威成为了一名刑警，而阿龙则走上了追求艺术的道路，成为了一名摄影师。 近日里，城里经常发生专门针对女子的凶杀案，作案手段极其残忍无情，而且都是先奸后杀，性质十分的恶劣。一时之间，女孩子们人人自危。而阿威临危受命，开始调查案件的真相。那边厢，阿龙在一次偶然之中邂逅了名叫阿芝（陈颖芝 饰）的女子，美丽的阿芝令他一见钟情，于是阿龙便邀请阿芝来做自己的模特。哪知道不久之后，阿芝成为了凶杀案的下一个遇害者，这令她最后见过的人——阿龙背负上了凶手的嫌疑。
本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。 1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。 雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。 但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。 转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶...
