娟娟（关之琳 饰）是一名护士，一天，在下夜班回家的路上，娟娟遇到了丧心病狂的歹徒，惨遭强暴，出租车司机强哥（尔冬升 饰）成为了唯一的目击证人。不知所措的娟娟并没有选择报警，而是试图隐瞒。让她没有想到的是，不久之后，在医院里，娟娟竟然再一次与歹徒相遇，歹徒又一次玷污了娟娟。
　　在反抗的过程中，娟娟杀死了其中的一名歹徒，而遭到了警方的逮捕。娟娟的同事阿文（夏文汐 饰）找到了出租车司机强哥，要强哥出庭作证，最终，娟娟被无罪释放。然而，事情并没有结束，被娟娟杀死的歹徒，他的哥哥是黑社会的老大，为了替弟弟报仇，阿文也惨遭强暴。

　　KENNETH、SUNNY和阿SAM自学校毕业后就在社会上打滚，由于接触到不同的行业，因此听闻的鬼故事也比较丰富，一年一度的聚会上，这几个对灵异事件充满好奇的朋友，决定相约一聚，应邀出席的还有他们的两个老师。聚会上，几人都说出了这一年来听说的恐怖故事，每个都令人感到不寒而栗，但他们分享完这些故事之后，却遇到了最恐怖的遭遇……

　　日籍华商林保（冯德伦 饰）出身名门，虽然家境富足，但自幼父母双亡的他，更加看重感情。林保与高中同学川村（谷原章介 饰）私交甚好，但两人先后爱上了年轻貌美的琉璃子（伊东美咲 饰）。由于川村身世卑贱，寄居林保家中，所以无力竞争，自动退出。林保如愿以偿抱得美人归，川村情绪一度失控，并强奸了婢女。林保出外经商染上伤寒，他托付川村照顾妻子。结果，二人勾搭成奸，并产下一子，川村害怕东窗事发，狠心杀死婴儿。林保回来后，琉璃子怕事情败露，称身染皮肤病拒绝与林保同床，林保对其奸情毫无察觉，依旧疼爱有加。琉璃子约林保前去滑雪，期间，林保意外滑到，川村趁机杀害了他。阴间的林保赫然发现妻子与好友的通奸事实，痛苦不堪。面容被毁的林保佩戴面具，踏上了复仇之路……

　　20世纪60年代，香港监狱乌烟瘴气，警匪一家，腐败横生。曾经专门为江湖兄弟打官司的律师陈兆康（吴镇宇 饰），在帮助资深小混混红孩儿（梁焯满 饰）打官司的过程中突发意外，导致出手伤了警察，结果两人双双锒铛入狱。典狱长（徐锦江 饰）和狱头食人鲳（龙方 饰）只手遮天，横行霸道，经常为了一己私欲对犯人大打出手。陈虽然看不惯他们的所作所为，却无能为力。而牢房内鱼龙混杂，各方势力云集，有人想对陈律师动手，有人则要一心维护，纷争一触即发。原本一身正气的陈律师显得格格不入，狱警和犯人又沆瀣一气对他进行整治殴打。
　　想要独善其身，万般艰难……

　　一对情侣须眉和少杰在深山里踏青，碰到了一个疯子，嘴里喃喃自语：不要去啊，不要去啊！ 须眉和少杰走散，走进了一撞废墟，看到了一座灵位。这时候，有蛇从天而降！更遭到了不明人士的袭击！少杰及时赶到，须眉脱离了危险，却昏了过去。 回到家里的须眉却开始有了奇怪的……

　　上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无奈，想尽各种办法应对。
　　另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？