故事讲述一代刀王和枪王的故事。他们武功不相伯仲，于是各自收徒传授毕生武学，决定再比高低。而十五年后他们的手下败将卷土重来，武功突飞猛进，刀王、枪王俱毙命其大刀下。徒弟们为师复仇后，竟承继其师斗气本色，搞笑比试又一次开始了。
红姐（冯宝宝饰）是受人爱戴的鸨母，为人四海豪迈，生平唯一的遗憾是她的女儿小玲（周慧敏饰）－电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认，但讽刺的是－小玲为巩固自己的地位，不惜向有关人士出卖肉体。后在一次火灾中，红姐为救女儿身受重伤，生命垂危。红姐有一义女叫华女（刘嘉玲饰），在夜总会当小姐，因故与经理起冲突遂愤而辞职，赋闲其间在红姐处养伤，对小玲势利的态度甚为不满，二人势同水火。红姐在拉客时遇见阿玉（罗美薇饰），阿玉为完成到国外念书的心愿而接客，红姐劝其回头，但其心意已坚无法说服。绮华（陈宝莲饰）与医生男友阿海（李子雄饰）是青梅竹马，绮华为阿海下海当小姐，而阿海却与另一女医生发生感情，绮华伤心至极……
黄冠滔（吴岱融 饰）和黄冠华（何家驹 饰）是没有血缘关系的兄弟，黄冠滔生性善良内敛，和向来暴力凶残的黄冠华截然相反。无数次的，黄冠滔默默承受着黄冠华的毒打和欺侮，每一次，他都将愤怒压抑在心底。只有黄冠华因犯罪而被捕入狱的日子里，黄冠滔能够稍稍的松一口气，日子也稍微好过一点。 黄冠滔有一个交往多年的女友洁瑞（钟淑慧 饰），两人之间的感情十分恩爱。然而，让他没有想到的是，黄冠华竟然屡屡骚扰洁瑞，甚至企图强暴她。更让黄冠滔无法忍受的是，黄冠华为了获得金钱不择手段，甚至开始威胁母亲的性命，终于，黄冠滔举起了刀，结束了这个人渣的性命。
